Kapittel I. Innledende bestemmelser
§ 1Formål
Denne forskriften er gitt for å sikre arbeidstakernes rett til informasjon, drøfting og representasjon i europeiske selskaper (Societas Europaea), heretter kalt SE-selskap, jf. lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven). § 2Virkeområde og lovvalg
(1) Denne forskriften gjelder for SE-selskaper med forretningskontor i Norge. Forskriften gjelder også ved stiftelse av SE-selskaper som skal ha forretningskontor i Norge.(2) Bestemmelsene i § 1 til § 6 og § 10 kommer til anvendelse for deltagende selskaper, datterselskaper og filialer i Norge som deltar i stiftelsen av SE-selskaper uavhengig av hvor selskapet skal ha forretningskontor.Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230. § 3Definisjoner
I denne forskriften menes med:- SE-selskap; et selskap stiftet i henhold til lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven) som implementerer forordning (EF) nr. 2157/2001 av 8. oktober 2001 om statuttene for det europeiske selskap.
- deltakende selskap; de selskaper som deltar direkte i stiftelsen av et SE-selskap.
- filial; en del av et selskap som utøver en økonomisk aktivitet i et annet EU/EØS-stat enn der selskapet har sitt forretningskontor.
- berørt datterselskap eller filial; et deltakende selskaps datterselskap eller filial som vil bli datterselskap eller filial til SE-selskapet når dette stiftes.
- innflytelse; enhver ordning, herunder informasjon, drøfting og representasjon, som arbeidstakernes representanter kan bruke for å påvirke de beslutningene som treffes i selskapet.
- informasjon; informasjon til representasjonsorganet eller arbeidstakernes representanter fra SE-selskapet om spørsmål som angår SE-selskapet og ethvert datterselskap eller filial som ligger i en annen medlemsstat. Det samme gjelder for spørsmål som går utover de beslutningsdyktige organers fullmakt i en enkelt medlemsstat. Informasjonen skal gis på et tidspunkt, på en måte og med et innhold som gjør det mulig for arbeidstakernes representanter å foreta en forsvarlig vurdering av de mulige virkningene, og eventuelt forberede drøftelse med SE-selskapet.
- drøfting: dialog og utveksling av synspunkter mellom representasjonsorganet eller arbeidstakernes representanter og SE-selskapet. Drøftingen skal skje på et tidspunkt, på en måte og med et innhold som gjør det mulig for arbeidstakernes representanter, på bakgrunn av den mottatte informasjonen, å gi uttrykk for sin mening slik at synspunktene kan tas i betraktning i beslutningsprosessen i SE-selskapet.
- representasjon; den innflytelse det organet som representerer arbeidstakerne eller deres representanter har på driften av et selskap gjennom:
- å benytte retten til å velge eller utpeke noen av medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan
eller- å benytte retten til å anbefale og/eller gå imot utpekingen av noen eller alle medlemmene i selskapets kontroll- eller administrasjonsorgan.
Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230. Kapittel II. Forhandlingsfremgangsmåte
§ 4Opprettelse av det særlige forhandlingsutvalg
(1) Når ledelsesorganene i de deltakende selskapene utarbeider en plan for etablering av et SE-selskap, skal de så snart som mulig etter offentliggjøringen av fusjonsplanen, planen for stiftelse av et holdingselskap eller etter å ha vedtatt en plan for stiftelse av et datterselskap eller omdanning til et SE-selskap, treffe nødvendige tiltak for å innlede forhandlinger med representantene for selskapenes arbeidstakere om ordninger for arbeidstakernes innflytelse i SE-selskapet. Det skal gis informasjon til arbeidstakerne om navnene på og antallet arbeidstakere i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer.(2) Det skal opprettes et særlig forhandlingsutvalg som representerer arbeidstakerne i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer. Medlemmene av det særlige forhandlingsutvalget velges eller utpekes ut fra antallet arbeidstakere i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer i hver EU-/EØS-stat. Hver EU-/EØS-stat tildeles en plass i det særlige forhandlingsutvalget per andel arbeidstakere som representerer 10 prosent, eller en brøkdel av dette, av antall arbeidstakere ansatt i de deltakende selskapene, berørte datterselskaper og filialer i statene til sammen.(3) Når SE-selskapet stiftes gjennom fusjon skal det velges eller utpekes ekstra medlemmer fra hver stat i den utstrekning det er nødvendig for å sikre at det særlige forhandlingsutvalget omfatter minst ett medlem fra hvert deltakende selskap som er registrert og har arbeidstakere i vedkommende EU/EØS-stat og som vil opphøre å eksistere som eget rettssubjekt etter at SE-selskapet er registrert.(4) Tredje ledd gjelder likevel ikke dersom antallet slike ekstra medlemmer overstiger 20 prosent av antallet medlemmer valgt eller utpekt i henhold til annet ledd eller dersom de berørte de arbeidstakerne allerede er representert etter bestemmelsen i annet ledd. Dersom antall selskaper som vil opphøre og eksistere ved fusjonen er større enn det antall ekstra plasser som finnes i henhold til første punktum, skal disse ekstra plassene tildeles selskaper i forskjellige EU/EØS-stater i fallende rekkefølge etter antall arbeidstakere ansatt i selskapene.(5) Dersom antallet arbeidstakere i de deltagende selskaper, berørte datterselskaper eller filialer endrer seg etter at det særlige forhandlingsutvalget er opprettet, skal fordelingen av setene i henhold til annet, tredje og fjerde ledd gjøres på nytt dersom endringene er så vesentlige at de ville medført en annen sammensetning av det særlige forhandlingsutvalget.Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230. Kapittel III. Forskjellige bestemmelser
§ 11Taushetsplikt
(1) Dersom SE-selskapets behov for fortrolighet gjør det nødvendig at informasjon ikke gis videre, kan SE-selskapet eller et deltakende selskap i særskilte tilfeller pålegge arbeidstakernes representanter og eventuelle sakkyndige taushetsplikt.(2) Taushetsplikten skal også gjelde etter utløpet av mandatperioden. § 12Rett til å holde tilbake fortrolig informasjon
Et SE-selskap eller deltakende selskap kan i særskilte tilfeller unnlate å gi informasjon til det særlige forhandlingsutvalget, representasjonsorganet og tilsvarende organer opprettet med grunnlag i denne forskrift dersom det åpenbart vil være til betydelig skade for SE-selskapet, deltakende selskap, deres datterselskaper eller filialer at opplysningene blir kjent. Første punktum gjelder ikke arbeidstakernes representanter i administrasjons- og kontrollorganet. § 13Misbruk av reglene om europeiske selskaper
(1) Dersom det innen ett år etter registreringen av SE-selskapet inntrer vesentlige endringer i selskapet, dets datterselskaper eller filialer og disse endringene ville ha gitt arbeidstakerne større innflytelse enn gjeldende innflytelsesordninger dersom de hadde vært foretatt før registreringen, skal reglene om SE-selskap anses misbrukt med mindre selskapet sannsynliggjør at endringene hadde andre årsaker.(2) Dersom reglene om SE-selskap misbrukes for å frata arbeidstakerene innflytelse, kan nye forhandlinger kreves. Forhandlinger kan kreves av representasjonsorganet eller av representanter for flertallet av arbeidstakerne i SE-selskapets nye forretningssteder eller datterselskap.(3) Bestemmelsene i § 4 til § 10 gjelder tilsvarende så langt de passer.Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230. Vedlegg I – Standardbestemmelser
Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230.Standardbestemmelsene i dette vedlegg kommer til anvendelse i de tilfeller som følger av forskriften § 10. Generelle bestemmelser
1 Sammensetningen av arbeidstakernes representasjonsorgan
Endret ved forskrift 27 feb 2007 nr. 230.(1) Det skal opprettes et representasjonsorgan i samsvar med følgende bestemmelser:- Medlemmene av representasjonsorganet velges eller utpekes ut fra antall arbeidstakere i hver EU/EØS-stat i de deltakende selskapene og berørte datterselskaper eller filialer. Det skal tildeles én plass per andel arbeidstakere i vedkommende EU/EØS-stat som representerer 10 prosent eller en brøkdel av dette av antall arbeidstakere i de deltakende selskapene og berørte datterselskaper eller etablerte forretningssteder i alle EU/EØS-statene sammenlagt.
- Representasjonsorganet skal være sammensatt av arbeidstakerne i SE-selskapet og dets datterselskaper og filialer. Representantene skal være valgt eller utpekt etter reglene i forskriften § 6.
- Ved vesentlige endringer som ville medført en annen sammensetning av representasjonsorganet, skal disse endringene gjenspeiles i representasjonsorganets sammensetning. Det må om nødvendig foretas et suppleringsvalg. Et slikt valg skal gjennomføres i samsvar med reglene i forskriften § 6.
- SE-selskapet skal underrettes om sammensetningen av representasjonsorganet.
- Dersom størrelsen tilsier det, skal representasjonsorganet nedsette et arbeidsutvalg bestående av maksimalt tre medlemmer. Representasjonsorganet skal fastsette sin forretningsorden.
- Fire år etter at representasjonsorganet er opprettet, skal det undersøke om det skal innledes forhandlinger med sikte på å inngå avtale som nevnt i forskriften § 8 og § 10, eller om standardbestemmelsene fastsatt i dette vedlegget fortsatt skal komme til anvendelse.