§ 1Unntak fra gjennomføringsforbudet i konkurranseloven § 19 første ledd
Konkurranseloven § 19 første ledd er ikke til hinder for gjennomføringen av et offentlig overtakelsestilbud eller en serie transaksjoner i verdipapirer som omsettes på et regulert marked, herunder slike som kan konverteres til andre verdipapirer, der det fra forskjellige selgere erverves kontroll etter konkurranseloven § 17 dersom- foretakssammenslutningen meldes umiddelbart til Konkurransetilsynet i samsvar med konkurranseloven § 18, og
- erververen ikke utøver stemmerettighetene knyttet til de aktuelle verdipapirene, eller kun gjør det for å bevare den fulle verdi av sin investering og etter særskilt unntak fra Konkurransetilsynet i medhold av konkurranseloven § 19 annet ledd.
§ 2Ikrafttredelse
Forskriften trer i kraft 1. april 2009. Merknader til forskriften
Merknadene er en veiledning som utdyper innholdet i forskriften. Merknadene er i seg selv ikke bindende.
Til forskriften § 1
Forskriften § 1 er utarbeidet etter mønster fra Rådsforordning (EF) nr. 139/2004 om kontroll med foretakssammenslutninger (fusjonsforordningen) artikkel 7 nr. 2. Konkurransetilsynet har foretatt enkelte språklige endringer i bestemmelsen, uten at dette er ment å innebære realitetsendringer. EU/EØS-praksis knyttet til bestemmelsen vil være en relevant rettskilde ved tolkningen av den norske regelen. Unntaket fra gjennomføringsforbudet gjelder for det første offentlige overtakelsestilbud.
Hovedformålet med forskriften er å gjøre unntak fra gjennomføringsforbudet i de tilfeller hvor foretakssammenslutningen samtidig utløser tilbudsplikt eller skjer på bakgrunn av et frivillig tilbud etter verdipapirhandelloven. Det er derfor naturlig at begrepet offentlige overtakelsestilbud omfatter aksjeerverv som utløser tilbudsplikt etter disse reglene. Kapittel 6 «Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp» i lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) gjennomfører Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud. Forståelsen av begrepet overtakelsestilbud i dette direktivet vil være retningsgivende for forståelsen av begrepet offentlig overtakelsestilbud i forskriften. Forskriften må også gjelde for foretakssammenslutninger hvor tilbudsplikten følger av annen stats lovgivning. Utenfor anvendelsesområde til det nevnte direktivet, må det ved vurderingen av hvorvidt det foreligger et offentlig overtakelsestilbud ses hen til hva som utløser tilbudsplikt etter slik stats lovgivning. Unntaket fra gjennomføringsforbudet gjelder videre hvor kontroll overtas gjennom en serie transaksjoner. Alternativet får selvstendig betydning i de tilfellene hvor den meldepliktige foretakssammenslutningen oppstår gjennom trinnvise oppkjøp som ikke utløser tilbudsplikt eller skjer på bakgrunn av et frivillig tilbud.